Interessant? In de praktijk blijken banken terughoudender te zijn bij het financieren van (startende) bedrijven. Dus is interessant om te bekijken of financiering via de familie een optie is. De commanditaire vennootschap (CV) kan hiervoor een aantrekkelijke samenwerkingsvorm zijn. Het financieren van een onderneming middels een CV is met name interessant wanneer de financier wil meedelen in de bedrijfsresultaten van het bedrijf. Zonder ook aansprakelijk te worden voor alle schulden en contracten van het bedrijf.
Stille vennoot als financier. Deze opzet kan wanneer de financier als stille vennoot deelneemt in een CV. De ondernemer kan dan als beherend vennoot de onderneming drijven terwijl de stille vennoot puur als geldverstrekker fungeert.
Doordat de stille vennoot alleen geld inbrengt en zich niet bemoeit met de dagelijkse gang van zaken van de onderneming, is hij enkel aansprakelijk voor het in de onderneming gebrachte vermogen (‘kapitaal’). Andere schulden en verbintenissen voorkomende uit de bedrijfsvoering kunnen niet op hem worden verhaald.
Juridisch nare gevolgen. Het is voor deze opzet noodzakelijk dat de stille vennoot zich naar buiten toe ook als zodanig opstelt. Wanneer hij dit niet doet, kan dit juridisch namelijk erg vervelende conseqeunties hebben. Door naar de buitenwereld toe op te treden als meer dan ‘puur’ een stille vennoot van de CV, wordt de stille vennoot namelijk juridisch aangemerkt als een beherende vennoot. Aldus wordt hij automatisch hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden die voortvloeien uit de onderneming. En dat was toch niet de bedoeling!
(Privé) aansprakelijk. Een commanditaire (stille) vennoot wordt in ieder geval aangemerkt als hoofdelijk (privé) aansprakelijk als:
Waarvoor opletten? Zijn bemoeienis hoeft echt niet zo expliciet te zijn wil hij zijn boekje te buiten gaan. Zo is er een uitspraak van de rechter bekend waarbij een zoon via een notarisakte een CV aanging met de BV van zijn vader. De zoon was als beherend vennoot hoofdelijk aansprakelijk. Vader als stille vennoot niet. Maar toch gaat het mis!
Einde CV. De zaken draaien namelijk slecht en mede vanwege forse (belasting)schulden wordt er besloten de CV te beëindigen. Vader gaat op zoek naar een koper voor het bedrijf, vindt deze koper, en verkoopt de onderneming via zijn BV. Door deze bemoeienis met de verkoop gaat vader zijn taak van stille vennoot te buiten. Aldus worden zijn BV en hijzelf ook aansprakelijk voor de ondernemingsschulden en dus ook de belastingschulden!
Boekje niet te buiten gaan. De uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam (29.07.2009,GHAMS:2009:BJ3362) toont aan dat het belangrijk is om u als stille vennoot exact te houden aan uw taak. Anders loopt u het risico (door de fiscus, de curator, enz.) privé aansprakelijk te worden gesteld voor alle bedrijfsschulden.